A cura dell’Avv. Francesco Cervellino
La pronuncia della Corte di Giustizia di primo grado di Roma, depositata il 28 agosto 2025, si inserisce nel quadro interpretativo concernente la sorte delle obbligazioni tributarie non estinte in capo a una società cancellata dal registro delle imprese e, più in particolare, la possibilità di imputazione delle medesime in capo ai soci estinti per effetto della liquidazione. In tale ambito, la sentenza n. 11651/2025 riafferma l’orientamento secondo cui, in ipotesi di attribuzione patrimoniale al socio, ancorché fondata su crediti ancora non riscossi, sussiste una responsabilità personale del medesimo nei limiti del valore attribuito, in applicazione combinata dell’art. 36 del d.P.R. n. 602/1973 e dell’art. 2495 c.c.
La fattispecie oggetto di decisione vedeva quale parte ricorrente un ex socio di una società a responsabilità limitata cancellata nel 2016, destinatario di una cartella di pagamento emessa dall’amministrazione finanziaria nel 2024, avente ad oggetto obbligazioni tributarie originariamente riferibili alla società stessa. L’interessato eccepiva, tra l’altro, l’omessa notificazione del titolo presupposto, l’intervenuta prescrizione del credito e la carenza di presupposti per l’imputazione soggettiva del debito in capo al socio, in quanto – secondo la ricostruzione difensiva – alcun importo materiale sarebbe stato effettivamente percepito in sede di liquidazione, né vi sarebbe stata alcuna ripartizione di somme riconducibili al credito oggetto della cartella impugnata.
L’organo giudicante ha rigettato integralmente le doglianze del ricorrente, valorizzando la circostanza, documentalmente provata, secondo cui il credito tributario in contestazione risultava iscritto nel bilancio finale di liquidazione della società, quale posta attiva. Sebbene lo stesso non fosse ancora stato oggetto di riscossione al momento della cancellazione, l’attribuzione pro quota ai soci del relativo valore – in sede contabile – è stata ritenuta sufficiente ad integrare un’ipotesi di distribuzione patrimoniale rilevante ai sensi dell’art. 2495 c.c., in quanto idonea a determinare un vantaggio economico immediatamente riferibile al socio. La responsabilità personale è stata, dunque, ancorata non alla percezione materiale delle somme, bensì all’effetto giuridico derivante dall’attribuzione patrimoniale effettuata in sede di scioglimento.
L’impostazione della pronuncia appare coerente con l’evoluzione interpretativa della giurisprudenza di legittimità, la quale ha avuto modo di chiarire come la cancellazione della società non comporti di per sé l’estinzione delle obbligazioni insoddisfatte, le quali possono essere oggetto di azione da parte dei creditori sociali nei confronti dei soci estinti, entro i limiti di quanto dagli stessi ricevuto in sede di riparto. Non è, dunque, la titolarità originaria del debito a fondare la responsabilità personale, bensì l’arricchimento patrimoniale correlato alla fase liquidatoria.
A tal proposito, si osserva che la giurisprudenza prevalente, pur nella varietà delle soluzioni interpretative, ha riconosciuto l’estensione soggettiva della legittimazione passiva ai soci beneficiari di beni, somme o crediti attribuiti in sede di liquidazione, anche se tali valori non siano stati ancora materialmente riscossi al momento della cancellazione dell’ente. In questa prospettiva, si è precisato che il principio di responsabilità limitata tipico delle società di capitali trova un limite nella fase finale della vita societaria, laddove l’estinzione dell’ente non elide la possibilità per i creditori insoddisfatti di agire in via sussidiaria nei confronti dei soci beneficiari del residuo attivo.
Il dato cruciale, ai fini dell’affermazione della responsabilità, è rappresentato dalla prova della distribuzione patrimoniale operata in favore dei soci. La giurisprudenza ha in più occasioni ritenuto che tale prova possa desumersi non soltanto dalla materiale attribuzione di beni, ma anche dall’indicazione contabile nel bilancio finale di poste attive attribuite pro quota ai soci, quand’anche non ancora monetizzate. In tal senso, si è valorizzata una nozione sostanziale di attribuzione patrimoniale, intesa come assegnazione di un valore economicamente rilevante suscettibile di soddisfare, almeno potenzialmente, le pretese dei creditori.
Sotto il profilo sistematico, la sentenza in commento si fonda su una lettura integrata dell’art. 36, comma 3, del d.P.R. n. 602/1973, che disciplina l’azione esecutiva nei confronti dei soci, e dell’art. 2495 c.c., norma cardine in tema di responsabilità post-estintiva. Tale coordinamento normativo impone di considerare che, una volta cancellata la società, i creditori insoddisfatti possono agire nei confronti dei soci nei limiti di quanto dagli stessi ricevuto in sede di riparto finale. Ne deriva che, qualora venga provato un vantaggio patrimoniale, anche solo potenziale o contabile, riferibile al credito contestato, il socio può essere chiamato a rispondere nei confronti dell’amministrazione finanziaria.
La pronuncia conferma, infine, l’irrilevanza dell’eventuale mancata riscossione del credito al momento della liquidazione, sottolineando che il mero fatto che lo stesso sia stato iscritto nel bilancio finale come posta attiva comporta l’obbligo per il socio di rispondere nei limiti della quota di tale attribuzione, a nulla rilevando che la somma non fosse ancora disponibile o immediatamente esigibile.
Il principio affermato dalla Corte di Giustizia di Primo Grado di Roma appare in linea con l’impostazione sostanzialistica che governa la materia della responsabilità post-estintiva dei soci, ponendo l’accento sul nesso funzionale tra attribuzione patrimoniale e obbligazione residua, e confermando che la cancellazione della società non può essere utilizzata quale strumento elusivo per sottrarsi agli obblighi verso l’erario. In tale prospettiva, il bilancio finale di liquidazione assume valore centrale nella ricostruzione dell’assetto patrimoniale post-estintivo e costituisce il parametro di riferimento per la determinazione della responsabilità individuale del socio.
6 ottobre 2025