A cura dell’Avv. Francesco Cervellino

La sentenza n. 29036 del 3 novembre 2025 della Corte di Cassazione rappresenta un significativo momento di chiarificazione sul tema del recesso e della liquidazione della quota nella società di fatto tra coniugi, offrendo un contributo sistematico di rilievo alla distinzione tra recesso del singolo socio e scioglimento della società, con importanti ricadute sul diritto agli utili non percepiti e sulla qualificazione giuridica del rapporto economico instaurato in ambito familiare.

La Suprema Corte muove dal presupposto, consolidato in giurisprudenza, secondo cui la società di fatto costituisce una figura pienamente riconducibile al genus delle società semplici, ai sensi dell’art. 2297 del codice civile, qualora manchi una formale costituzione ma si realizzi una stabile comunione di intenti economici e di mezzi. In tale contesto, la collaborazione tra coniugi nell’esercizio di un’attività d’impresa non implica necessariamente l’esistenza di una società, ma impone di verificare, caso per caso, la sussistenza dell’affectio societatis e del comune intento di conseguire risultati patrimoniali condivisi.

Nell’ambito dei rapporti familiari, la Corte ribadisce la necessità di distinguere tra le diverse forme di impresa riconosciute dal legislatore. L’azienda coniugale, l’impresa individuale gestita da uno dei coniugi, l’impresa familiare e la società di fatto sono istituti distinti, ciascuno dotato di presupposti e regole proprie. L’errore interpretativo del giudice di merito nel caso di specie è stato quello di confondere il venir meno dell’affectio societatis con una causa automatica di scioglimento della società ex art. 2272, n. 2 c.c., mentre la domanda proposta da uno dei coniugi era, in realtà, un esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’art. 2289 c.c.

La Corte di Cassazione, muovendosi in un solco coerente con l’orientamento già espresso in precedenza, ha ribadito che il recesso di un socio, anche in una società composta da soli due soci, non determina di per sé lo scioglimento della società, ma solo la cessazione del rapporto sociale limitatamente al socio recedente. Lo scioglimento dell’intera compagine può intervenire solo se la pluralità dei soci non viene ricostituita entro sei mesi, come previsto dall’art. 2272, n. 4, c.c. In tal modo, la Suprema Corte riafferma la distinzione concettuale tra lo scioglimento della società e lo scioglimento del rapporto sociale, superando l’erronea sovrapposizione tra i due piani.

Di particolare rilievo è il chiarimento concernente la decorrenza del diritto alla liquidazione della quota e la spettanza degli utili. La Corte ha individuato il momento costitutivo del recesso nella manifestazione unilaterale della volontà del socio, configurandolo come atto unilaterale recettizio, che produce effetto al momento della comunicazione al socio restante. Da tale momento, il socio recedente perde lo status socii e il diritto agli utili successivi, ma acquisisce il diritto alla liquidazione della quota sulla base della situazione patrimoniale della società alla data del recesso.

Il principio di diritto affermato dalla sentenza si articola su due piani distinti ma complementari. In primo luogo, viene riconosciuto che la liquidazione della quota ex art. 2289, comma 2, c.c. deve essere effettuata con riferimento alla situazione patrimoniale esistente al momento dello scioglimento del rapporto sociale limitatamente al socio recedente, e non già a quella esistente al momento della cessazione di fatto della collaborazione. In secondo luogo, la Corte afferma che il socio recedente conserva il diritto a percepire gli utili maturati e non percepiti fino alla data del recesso, compresi quelli derivanti da operazioni in corso, in conformità a quanto previsto dall’art. 2289, comma 3, c.c. Tale precisazione consente di estendere la tutela patrimoniale del socio uscente anche a quelle situazioni intermedie in cui gli utili, pur generati dall’attività sociale, non sono stati ancora distribuiti o formalmente contabilizzati.

Sul piano sistematico, la pronuncia contribuisce a definire un criterio equilibrato di delimitazione dei rapporti tra i coniugi impegnati in un’attività economica comune. Essa riafferma, da un lato, la natura autonoma della società di fatto, distinta dalle forme di comunione familiare dei beni o degli utili, e, dall’altro, garantisce la tutela del socio recedente, evitando che l’inerzia o la gestione esclusiva dell’altro coniuge possano determinare un ingiustificato arricchimento.

La Corte si sofferma inoltre sull’incidenza dell’allontanamento di uno dei soci dall’attività operativa. Tale circostanza, pur rilevante ai fini della quantificazione del conferimento e della misura degli utili spettanti, non comporta automaticamente lo scioglimento della società. L’assenza del socio recedente può infatti incidere sulla proporzione di partecipazione agli utili ai sensi dell’art. 2263 c.c., ma non priva il socio del diritto alla liquidazione della quota né degli utili maturati fino al momento del recesso formalizzato.

La sentenza in commento, oltre a risolvere un contenzioso di rilievo pratico, offre un contributo teorico importante al diritto societario e al diritto di famiglia. In un contesto in cui la linea di confine tra impresa familiare e società di fatto è spesso labile, la Cassazione delinea un perimetro interpretativo chiaro, fondato sul rispetto della volontà negoziale delle parti e sull’applicazione rigorosa delle norme codicistiche. L’elemento decisivo non è la mera partecipazione materiale all’attività, bensì la comune volontà di costituire un’organizzazione economica finalizzata alla produzione di utili condivisi.

Questa pronuncia potrebbe orientare la giurisprudenza di merito verso un approccio più sistematico e coerente in materia di società irregolari e familiari, valorizzando l’autonomia privata e i principi di buona fede nell’attuazione del vincolo societario. La Cassazione riafferma, in tal senso, che il diritto del socio recedente agli utili non percepiti e alla liquidazione della quota costituisce un corollario imprescindibile della tutela patrimoniale e della parità tra soci, anche quando il vincolo societario si inserisce in una relazione familiare.

5 novembre 2025

L’argomento viene trattato anche su taxlegaljob.net

A cura dell’Avv. Francesco Cervellino

La disciplina delle vendite giudiziarie immobiliari costituisce uno dei settori più delicati del processo esecutivo, nel quale si intrecciano le esigenze di effettività del diritto del creditore con il principio di proporzionalità nella tutela del debitore. La recente pronuncia del Tribunale di Taranto del 10 settembre 2025 offre un rilevante contributo interpretativo in tema di prezzo vile e dei limiti alla libertà di aggiudicazione, evidenziando il ruolo del professionista delegato e del giudice dell’esecuzione nella salvaguardia del valore economico dei beni staggiti.

Inquadrando la questione nel contesto normativo, occorre ricordare che l’art. 586 del Codice di procedura civile attribuisce al giudice dell’esecuzione il potere di sospendere la vendita «quando ritiene che il prezzo offerto sia notevolmente inferiore a quello giusto». Tale disposizione, spesso considerata residuale rispetto alle garanzie procedimentali che precedono l’aggiudicazione, assume in realtà una funzione di chiusura del sistema, orientata a evitare che la realizzazione coattiva si traduca in un ingiustificato sacrificio patrimoniale del debitore. L’intervento giurisdizionale, in questa prospettiva, non mira a introdurre un controllo discrezionale sul valore, bensì a garantire che il prezzo di vendita mantenga un ragionevole rapporto con il valore di mercato del bene, come determinato nella fase estimativa.

Il caso sottoposto al Tribunale di Taranto trae origine da un’esecuzione immobiliare nella quale un bene, stimato in euro 241.500, è stato aggiudicato e successivamente trasferito per la somma di euro 52.500, pari al 21,74% del prezzo di stima. Il giudice ha ritenuto che una tale differenza configurasse un prezzo notevolmente inferiore a quello giusto, dichiarando la nullità tanto dell’aggiudicazione quanto del decreto di trasferimento. La pronuncia assume rilievo non solo per l’esito, ma soprattutto per il metodo di valutazione adottato: il giudice ha valorizzato il combinato disposto dell’art. 586 c.p.c. e dell’art. 108 del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267 (Legge Fallimentare), applicato per analogia legis ai sensi dell’art. 12 delle preleggi, nonché le linee guida desumibili dall’art. 1448 del Codice civile in materia di lesione oltre la metà. Tale coordinamento normativo permette di individuare un criterio sostanziale di equità nella determinazione del prezzo giudiziario, che si fonda sul rispetto della proporzione tra valore economico e valore di realizzo.

Particolarmente significativa è la posizione assunta nei confronti del professionista delegato alla vendita. Il Tribunale ha chiarito che, in virtù del ruolo di ausiliario del giudice, egli è tenuto a informare tempestivamente il giudice dell’esecuzione circa eventuali oscillazioni anomale del prezzo, specie quando queste si traducano in una riduzione tale da far presumere la violazione dell’art. 586 c.p.c. Il mancato adempimento di tale obbligo informativo determina un vulnus alla regolarità della procedura, incidendo sul corretto bilanciamento tra interesse dei creditori e tutela del debitore. Ne deriva che l’obbligo di vigilanza non si esaurisce nella mera esecuzione delle operazioni d’incanto, ma si estende alla salvaguardia della funzione economica e giuridica della vendita forzata.

La decisione tarantina si inserisce in un filone giurisprudenziale volto a recuperare una concezione sostanzialistica del giusto prezzo, contrapposta a interpretazioni meramente formali del meccanismo di ribasso progressivo. In tale ottica, la nozione di prezzo vile non si esaurisce in una soglia percentuale fissa, ma deve essere valutata in concreto, tenendo conto delle condizioni del mercato, dello stato del bene e delle spese necessarie per la sua regolarizzazione. Nel caso di specie, lo stimatore aveva già considerato le difformità edilizie e i relativi costi di sanatoria, rendendo ancor più evidente la sproporzione tra prezzo di stima e prezzo di aggiudicazione.

Sotto il profilo sistematico, il richiamo all’art. 164-bis delle disposizioni di attuazione del Codice di procedura civile – che consente la chiusura anticipata del processo esecutivo quando non sia più possibile conseguire un ragionevole soddisfacimento dei creditori – sottolinea come l’esecuzione forzata sia governata dal principio del minor sacrificio possibile per il debitore. Tale principio, che trova riscontro anche negli artt. 2911 c.c. e 483, 495 e 496 c.p.c., esclude la legittimità di una vendita che realizzi il credito a un prezzo anomalo, ponendo l’accento sul carattere funzionale e non punitivo della procedura esecutiva. Non esiste, come afferma la sentenza, un “diritto di fare del male” al debitore, ma soltanto quello di ottenere una soddisfazione proporzionata e giusta.

In prospettiva applicativa, la pronuncia offre spunti di riflessione sulle responsabilità dei diversi soggetti coinvolti nel processo esecutivo. Al professionista delegato spetta un compito di vigilanza attiva; al giudice dell’esecuzione compete il controllo finale di conformità alla legge e ai principi di equità; ai creditori è richiesto un comportamento collaborativo che non si traduca in un abuso dello strumento esecutivo. La sinergia di tali ruoli appare decisiva per assicurare che la vendita giudiziaria mantenga un equilibrio tra efficienza e giustizia sostanziale.

La decisione del Tribunale di Taranto segna dunque un passo importante nella definizione del perimetro di legittimità delle vendite coattive, riaffermando che l’efficienza del processo esecutivo non può essere perseguita a scapito del valore economico del bene e della dignità patrimoniale del debitore. In un contesto di crescente attenzione alla sostenibilità delle procedure concorsuali e alla razionalizzazione delle vendite giudiziarie, la valorizzazione del giusto prezzo si pone come principio cardine per una giustizia esecutiva equa, trasparente e coerente con i valori costituzionali di ragionevolezza e proporzionalità.

4 novembre 2025

L’argomento viene trattato anche su taxlegaljob.net

A cura dell’Avv. Francesco Cervellino

L’ordinanza n. 28443 del 27 ottobre 2025 della Corte di cassazione offre un significativo contributo all’evoluzione della nozione di possesso e di detenzione qualificata nell’ambito dei rapporti familiari, precisando i limiti entro cui può essere riconosciuto al coniuge non proprietario un diritto di rimborso o di indennità per le spese sostenute sul bene dell’altro coniuge. La pronuncia si inserisce nel solco di un consolidato orientamento volto a superare la tradizionale distinzione rigida tra possesso e detenzione, adattando tali categorie alle peculiarità delle relazioni familiari, caratterizzate da vincoli di solidarietà e da un uso comune dei beni.

L’occasione processuale trae origine da una controversia nella quale un coniuge aveva eseguito, a proprie spese, lavori di miglioria su un immobile di proprietà esclusiva dell’altro, adibito a casa familiare, rivendicando poi il diritto all’indennità per l’aumento di valore del bene o, in subordine, il rimborso delle somme impiegate. La Corte territoriale aveva negato tali pretese, ritenendo che l’intervento fosse avvenuto nell’ambito di un mero rapporto di detenzione e non di possesso. La Cassazione ha confermato tale impostazione, ribadendo che l’articolo 1150 del Codice civile, che disciplina l’indennità spettante al possessore di buona fede per le migliorie apportate, non può essere applicato analogicamente al detentore qualificato, neppure quando la detenzione si fonda su un vincolo familiare.

La pronuncia valorizza la distinzione concettuale tra possesso, inteso come esercizio del potere di fatto sul bene con l’intenzione di tenerlo come proprio (animus possidendi), e detenzione qualificata, che si configura invece quando l’utilizzo del bene avviene in forza di un titolo che riconosce la proprietà altrui. Nel contesto matrimoniale, il coniuge che utilizza l’immobile dell’altro in quanto casa familiare non assume la qualità di possessore, bensì quella di detentore qualificato, titolare di un diritto personale di godimento di natura atipica, radicato nel rapporto coniugale. Tale qualificazione, secondo la Corte, è incompatibile con il riconoscimento di un diritto all’indennità o al rimborso per le spese sostenute, in quanto l’articolo 1150 c.c. ha carattere eccezionale e non ammette interpretazioni estensive o analogiche.

La decisione si colloca in continuità con le pronunce precedenti che, dapprima con riferimento alle convivenze more uxorio e poi ai rapporti coniugali, hanno elaborato la figura della detenzione autonoma di carattere qualificato. Già le Sezioni Unite del 2002 avevano chiarito che il coniuge non proprietario non può essere considerato possessore del bene adibito a casa familiare, in quanto l’utilizzazione deriva da un titolo giuridico di origine familiare e non da un comportamento di signoria sul bene. La Corte ha poi esteso tali principi alla convivenza di fatto, configurando un diritto di godimento che, pur riconosciuto e protetto, non comporta effetti restitutori o indennitari alla cessazione del rapporto. L’ordinanza in commento ribadisce questa impostazione, confermando l’unitarietà del quadro interpretativo.

Sotto il profilo sistematico, la Cassazione afferma che la natura personale e familiare del titolo di godimento esclude la possibilità di configurare un rapporto obbligatorio autonomo fondato sul rimborso delle spese. L’eventuale apporto economico di un coniuge al bene dell’altro deve essere letto, piuttosto, come espressione dei doveri di collaborazione e di contribuzione che discendono dal matrimonio, e non come fonte di un diritto creditorio. Ne deriva che le spese sostenute per migliorie o ampliamenti dell’immobile comune o di proprietà esclusiva dell’altro coniuge non possono essere oggetto di ripetizione, a meno che non sia intervenuto un accordo specifico e distinto dal vincolo familiare.

Particolarmente rilevante è l’estensione della motivazione anche ai profili di buona o mala fede del coniuge che ha eseguito le migliorie. La Corte ha osservato che la qualificazione soggettiva del detentore è irrilevante ai fini dell’applicazione dell’articolo 1150 c.c., poiché il presupposto indefettibile per l’indennità è la titolarità di un possesso. In assenza di tale presupposto, non è configurabile neppure un diritto al rimborso delle spese, indipendentemente dalla consapevolezza o meno dell’altruità del bene. La pronuncia sottolinea inoltre che, nel caso di specie, la conoscenza della proprietà altrui e la diffida alla restituzione del bene avevano comunque escluso ogni ipotesi di buona fede.

La sentenza si presta a ulteriori considerazioni in chiave sistematica. Essa riafferma la funzione equilibratrice del diritto di famiglia, che tutela il contributo del coniuge non proprietario attraverso il regime patrimoniale prescelto (comunione o separazione dei beni) e attraverso i meccanismi di solidarietà economica, ma non mediante strumenti propri del diritto reale. In tal modo, la Corte evita sovrapposizioni tra le discipline del possesso e dei rapporti familiari, mantenendo la coerenza del sistema. Tuttavia, il rigore dell’impostazione solleva interrogativi circa la tutela effettiva di chi, in buona fede, abbia investito risorse significative su un bene altrui, in un contesto di vita comune fondato sulla fiducia reciproca.

L’ordinanza n. 28443/2025 consolida un orientamento giurisprudenziale ormai stabile: il coniuge non proprietario, pur avendo contribuito economicamente al miglioramento dell’immobile dell’altro, non può vantare diritti indennitari o restitutori, poiché la sua posizione giuridica si qualifica come detenzione e non come possesso. Tale ricostruzione, coerente con i principi del diritto civile e con la specificità dei rapporti familiari, rafforza la distinzione tra diritti reali e rapporti personali di godimento, ponendo un limite netto all’estensione delle tutele previste per il possessore di buona fede.

3 novembre 2025

L’argomento viene trattato anche su taxlegaljob.net